Джемма - гениальный робототехник. Многие годы она работает над созданием реалистичной куклы со встроенным интеллектом. После нескольких неудачных попыток ей наконец-то удается разработать идеальную модель игрушки, получившей рабочее имя "M3GAN". Внешне кукла получается очень похожа на человека, к тому же, она способна не только слушать и запоминать, но еще анализировать и учиться новому. Игрушка должна стать идеальным компаньоном и другом для ребенка, ведь она сможет не только развлечь, но и защитить своего юного подопечного. К тому же, с куклой никогда не будет скучно, ведь она подстраивается под интересы малыша и помнит все его любимые игры. Джемма в восторге от своей разработки, остается только проверить ее в действии. И такая возможность появляется. Родители юной Кэди, племянницы Джеммы, погибают в автокатастрофе, а к ней переходит опека над сиротой. Не имеющая детей Джемма совершенно не знает, как ей воспитывать племянницу.

И тогда она решает познакомить сироту с M3GAN в надежде, что кукла поможет Кэди отвлечься от потери родителей и станет той верным другом. Кэди и необычная кукла быстро сближаются и становятся настоящими подружками. Однако и проблемы не заставляют себя ждать. M3GAN в буквальном смысле понимает задачу защищать и начинает убивать всех на пути своей подопечной.