Какой же американец не любит Хэллоуин и откажется хорошенько повеселиться в этот день? Что может быть круче и забавнее, чем забористая страшилка? Так считают и ребята живущие в небольшом американском городке. Согласно ужастикам именно такие места являются рассадником всяческой нечисти и кошмаров, но это в кино или у Стивена Кинга, а в жизни любимый праздник только повод безобидно пощекотать нервы. Молодые люди, рассудив, что уже слегка переросли походы по домам в карнавальных нарядах, с целью выпросить угощение, решают развлечься по-взрослому. Не совсем законно, зато будет о чём вспомнить. Идею подкидывает открытие в давно заброшенном супермаркете нового магазинчика из сети специализирующейся на продаже товаров к Хэллоуину: костюмов, масок, грима, с помощью которого можно преобразиться в чудовище и тому подобной продукции.

Друзья собираются всей компанией задержаться там до утра, оттянувшись на славу. В программе выпивка, розыгрыши, дружеские пугалки. Слишком поздно молодёжь обнаружит, что магазины в пустующих торговых центрах просто так не появляются. Кроме хэллоуинских сувениров там найдётся "всамделишный" призрак не слишком доброго миллионера, обладающего своеобразным чувством юмора. И ему, представьте, тоже хочется весело провести ночь, когда духам разрешается свободно разгуливать среди живых...